1. تخفيض رأس مال الشركة بمبلغ 176,000,000 ريال سعودي بحيث يتم تخفيض رأس المال من 300,000,000 ريال سعودي إلى 124,000,000 ريال سعودي، وذلك من خلال إلغاء 17,600,000 سهم عادي من أسهم الشركة ("تخفيض رأس المال").
2. زيادة رأس مال الشركة (بعد تخفيضه) بمبلغ 176,000,000 ريال سعودي بحيث يتم زيادة رأس المال من 124,000,000 ريال سعودي إلى 300,000,000 ريال سعودي من خلال إصدار 17,600,000 سهم عادي جديد بقيمة اسمية قدرها 10 ريال سعودي للسهم، وذلك وفقاً لما يلي:
2.1. إصدار 12,600,000 سهم عادي جديد من خلال زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية، والتي سيتم الاكتتاب بها بالكامل من قبل شركة بلوفايف إنشورانس أرابيا (وهي شركة سعودية تسيطر عليها بلوفايف إنفستمنتس هولدنج ليميتيد) ("بلوفايف") ("زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية").
2.2. إصدار 5,000,000 سهم عادي جديد من خلال تحويل الدين المقدم من الشركة التجارية لخدمات التسويق والوكالات المحدودة والشركة السعودية العامة للاستثمارات التجارية والخدمات (ويشار إليهم بـ"كبار المساهمين") ("تحويل الديون").
يشار لزيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية وتحويل الديون بـ"زيادة رأس المال"، ويُشار لتخفيض رأس المال وزيادة رأس المال بـ "الصفقة المقترحة".
وتجدر الإشارة إلى أن كل من (1) تخفيض رأس المال، و (2) زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية، و (3) تحويل الديون مشروطة بإتمامهم جميعاً بحيث لن يتم تنفيذ إحدى تلك الإجراءات دون تنفيذ الإجراءين الآخرين، وذلك بعد الحصول على جميع الموافقات النظامية اللازمة وموافقة الجمعية العامة غير العادية على كل القرارات ذات الصلة.
ستقوم الشركة بالإعلان عند تقديم ملف طلبات الصفقة المقترحة إلى هيئة السوق المالية للحصول على موافقتها.
أما فيما يتعلق بتحويل الديون، فسينتج عنه تسوية الشركة للدين المقدم من كبار المساهمين وقيمته الإجمالية 50,000,000 ريال سعودي ("قرض كبار المساهمين").
وتهدف الشركة من زيادة رأس المال إلى إعادة هيكلة رأس مالها وتسوية قرض كبار المساهمين وتعزيز ملاءتها ووضعها المالي.
يكون تاريخ الأحقية في التصويت على توصيات مجلس الإدارة بشأن الصفقة المقترحة يوم انعقاد الجمعية العامة غير العادية التي يتقرر فيها تخفيض رأس المال وزيادة رأس المال عن طريق طرح أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية وتحويل الديون، وسيقتصر الاكتتاب في الأسهم الجديدة الصادرة عن زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية على بلوفايف، وذلك وفقاً لاتفاقية الاكتتاب المبرمة بتاريخ 13/11/1447هـ (الموافق 30/4/2026م)
وتجدر الإشارة إلى أن كل من (1) تخفيض رأس المال، و (2) زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية، و (3) تحويل الديون مشروطة بإتمامهم جميعاً بحيث لن يتم تنفيذ إحدى تلك الإجراءات دون تنفيذ الإجراءين الآخرين.
وسيكون رأس مال الشركة بعد إتمام الصفقة المقترحة 300,000,000 ريال سعودي.
ستمتلك بلوفايف ما نسبته 42.0% من كامل رأس مال الشركة المصدر بعد إتمام الصفقة المقترحة. وسيمتلك كل من كبار المساهمين ما نسبته 10.8% تقريباً من كامل رأس مال الشركة بعد إتمام الصفقة المقترحة.
فيما يتعلق بتحويل الديون، تُعد كل من الشركة السعودية العامة للاستثمارات التجارية والخدمات والشركة التجارية لخدمات التسويق والوكالات المحدودة أطراف ذو علاقة بتحويل الديون وذلك باعتبار أنهم من كبار المساهمين في الشركة، وسيتم تحويل قرض كبار المساهمين إلى أسهم لصالحهم.
وتجدر الإشارة إلى وجود حالات تعارض في المصالح لثلاثة أعضاء مجلس إدارة، وهم الأستاذ سعود السليمان، وذلك لتملكه حصة في شركة بلوفايف إنفستمنتس هولدنج ليميتيد والشركة السعودية العامة للاستثمارات التجارية والخدمات، والأستاذ جمال الدباغ، وذلك لتملكه حصة بالشركة التجارية لخدمات التسويق والوكالات المحدودة، والأستاذ محمد حسني جزيل ، وذلك باعتبار أنه يشغل منصب تنفيذي في مجموعة الدباغ، وهي مالك رأس مال الشركة التجارية لخدمات التسويق والوكالات المحدودة. وقد امتنع أعضاء مجلس الإدارة ذوي المصلحة عن التصويت على قرار المجلس.
